​大连圣亚现状 大连圣亚简介

大连圣亚现状 大连圣亚简介

随着中报季收官，大连圣亚“压线”披露了半年报，尽管业绩向好，两名董事却声明“不保真”，而这一切都源于一个长达三年的疑问——公司控股股东到底是谁？

来源：摄图网

中报“压线”出炉，两董事却称“不保真”

8月31日，大连圣亚（600593.SH）公布2023年半年度报告，公司上半年实现营业收入1.82亿元，同比增长281.63%；实现归母净利润1933.26万元，同比扭亏。

虽然业绩向好，但这份半年报出现了令人无法忽视的重要提示，公司董事张梁、朱琨无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。

据悉，张梁、朱琨为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称：星海湾）委派的董事，两人在董事会审议《公司2023年半年度报告》时均投出弃权票，理由为星海湾只是大连圣亚大股东，并非实控人。

这也引起了交易所的关注，交易所随即下发问询函，要求张梁、朱琨补充披露针对不保真意见所涉事项履行的核查程序、核查结论，说明不保真理由是否审慎、明确、具体，与定期报告披露内容是否具有相关性，并补充披露对公司2023年半年报的审议过程。

同时，交易所关注到公司2023年半年报披露控股股东为星海湾，但星海湾前期多次表明其不是公司控股股东。对此，交易所要求大连圣亚结合董事会席位、历次股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并进一步向星海湾核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见及未来安排。

事实上，这一幕对大连圣亚来说并不陌生。2021年4月，公司召开董事会审议《2020年年度报告》，董事吴健对年报投出反对票，认为年度报告中有关控股股东、实际控制人的描述不准确，星海湾不是公司的控股股东。

值得注意的是，大连圣亚在《第七届三十八次董事会会议决议公告》中，仅披露吴健的反对理由为中介机构出具保留意见审计报告的相关事项，直至回复交易所问询函时才披露其对控股股东认定的反对。

谁是控股股东？拉扯三年无果

历史公告显示，大连圣亚成立于1994年1月，2002年7月在上交所挂牌上市，当时控股股东为中国石油辽阳石油化纤有限公司（以下简称：辽化公司）。2009年2月，星海湾自辽化公司处受让了后者持有的全部24.03%的大连圣亚股份，由此成为公司第一大股东，而大连圣亚在2009年半年报中即将星海湾认定为新控股股东。

2019年7月，事件的另一主角磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称：磐京基金）首次在大连圣亚公告中出现，公司称获磐京基金举牌，持股比例为5.20%。

但据证监会调查，磐京基金早在2017年11月就已持有大连圣亚5.3%的股权，持股比例于2018年8月10日达到最高点24.59%，至2019年7月3日仍持有15.19%，但直至7月4日才发布股东权益变动公告，披露其持股比例超过5%。

到了2020年，彼时星海湾仍为公司第一大股东，但在公司第七届董事会中仅提名当选两位董事（1名非独立董事吴健、1名独立董事梁爽），在2019年年度股东大会中提名的两位董事候选人（1名非独立董事，1名独立董事）均未获得通过。且在星海湾对《关于解聘公司高级管理人员的议案》发表反对意见的情况下，公司第七届十六次董事会仍通过了解聘公司总经理的议案。

尽管大连圣亚在2020年半年报中仍将星海湾披露为控股股东，但6名副总经理对此提出异议，认为关于公司实际控制人的表述应该尊重事实如实披露，公司控制权发生变更已经成为事实。

2020年7月31日，公司在回复上交所问询时表示，星海湾在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响，已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。

公司进一步表示，截至2020年7月10日，星海湾持股比例为24.03%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%，且杨子平提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制董事会。

2020年8月，公司董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》等4项议案，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。

2020年12月，星海湾通过新闻媒体、异动公告回函等公开渠道多次表明其已失去控股股东地位。但大连圣亚在2020年年报中改称星海湾对公司股东大会一直存在重大影响，星海湾为公司控股股东的情形未发生改变。

2021年6月，大连圣亚进行董事会改选，星海湾丧失仅剩的两席董事会席位。公司第八届董事会由9名董事组成，其中4人由杨子平提名，2人由磐京基金提名，3人由职工代表大会提名，但职工董事兼总经理毛崴系磐京基金董事长。

不过，大连圣亚仍以星海湾为第一大股东，视同控股股东、实际控制人为由，坚称星海湾提供的资料及理由不足以证明公司控制权已发生变更。

2023年3月，董事兼总经理毛崴、董事会秘书庞静先后辞职，导致公司非独立董事席位空缺两席。6月，星海湾提名增补张梁、朱琨进入董事会，该提案在2022年年度股东大会上获得通过，而张梁、朱琨正是对《公司2023年半年度报告》投出弃权票的星海湾委派董事。

目前，星海湾持有大连圣亚24.03%的股权，为第一大股东，磐京基金及其一致行动人持股19.46%，杨子平及其一致行动人持股10.14%，持股比例仅次于星海湾。

针对磐京基金与杨子平之间的一致行动关系，双方均予以否认，并称仅在2016年11月共同设立宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），此外不存在其他投资合作。

而据证监会调查，2017年11月至2019年7月，磐京基金时任董事长毛崴与姚石共同通过磐京基金相关工作人员，控制使用“磐京基金”机构账户、10支信托产品账户、7支私募产品账户、“杨某平”等37个个人账户共55个证券账户交易大连圣亚股票，累计增持18.18亿元、减持16.35亿元。

2021年12月，上交所就毛崴前期控制使用包括“杨某平”在内的55个证券账户交易公司股票，向大连圣亚发出监管工作函，要求公司明确相关账户持有人与毛崴是否存在一致行动关系，但大连圣亚并未回应。

根据历史公告计算，磐京基金、杨子平及双方一致行动人的合计持股比例长期超过29%，目前为29.60%，而要约收购红线是30%。

业绩连续三年亏损，曾被交易所强制认定“ST”

资料显示，大连圣亚收入主要来自景区经营，正在经营的景区包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、哈尔滨极地公园海洋馆、哈尔滨极地公园极地馆等。

公司营业收入在2020年断崖式下降，由前一年的3.19亿元降至1.14亿元，2021年、2022年分别为2.05亿元、1.57亿元。伴随收入腰斩，公司业绩持续亏损，2020年至2022年归母净利润分别为-6998.06万元、-1.98亿元、-7805.37万元。

不过，公司2020年部分销售收入属于与主营业务无关的业务收入，经上交所多次问询、现场检查，公司均未能提供充分证据证实相关收入的会计核算符合《企业会计准则》规定。

年审会计师中兴财光华会计师事务所亦出具专项核查意见，认定公司2020年营业收入应当扣除当年新增销售收入和其他收入共3021万元，扣除后的营业收入为8401万元，触及退市风险警示情形，大连圣亚由此成为退市新规施行后首单被交易所强制认定“ST”的案例。

同样是在2020年，中兴财光华为公司出具了保留意见的审计报告，而该会所是公司2021年2月新聘的年审会计师。

非标意见一方面来自大连圣亚持股35%的三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称：三亚鲸世界），大连圣亚采用权益法核算该项股权投资，2020年末的账面价值为3634.84万元。但会计师称未被三亚鲸世界允许接触财务信息，无法就该项股权投资的账面价值及大连圣亚确认的2020年投资收益获取充分、适当的审计证据。

另一方面，大连圣亚认为2018年和2019年收入会计核算存在错误，在2020年进行追溯调整。但会计师未能确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量。

2021年11月，大连圣亚改聘立信中联会计师事务所担任年审机构，2021年、2022年，立信中联为公司出具了标准意见的审计报告，公司向其支付的审计报酬均为70万元，而2020年向中兴财光华支付的金额为55万元。